Mas, afinal o que é o Programa de Integridade?

 Há muito tempo se fala em mecanismos que impeçam a ocorrência de escândalos de corrupção e práticas inadequadas de condutas em empresas, tanto de forma interna, quanto em relações com entes públicos ou até mesmo com outras empresas.

Nesse artigo vamos explicar de uma forma bem simples:

  • O que é Compliance
  • O que é Programa de Integridade
  • Os pilares do Programa de Integridade
  • Como dar o start para a implementação

 

O que é Compliance?

Compliance é um termo que deriva do inglês to comply que em tradução livre quer dizer estar em conformidade, estar de acordo. O termo em si já representa muito da ideia geral dessa área que não é só uma tendência em empresas, mas sim como ainda é um diferencial – por pouco tempo, posto que todas as empresas sérias farão bom uso das ferramentas de compliance.

Mas a conformidade com leis e regulamentos é apenas o início de um processo que se atualizará e prolongará pelo tempo de existência da empresa, afinal, a todo o momento há a troca de funcionários, de fornecedores, de clientes, atualização de leis, regulamentos, novas práticas, novos mercados a serem buscados.

Dessa forma, todos que possuem qualquer envolvimento com a empresa devem agir de acordo com as regras estipuladas pelas instituições e/ou órgãos reguladores.

O Programa de Compliance e Ética é justamente o instrumento que dá forma a essas ações individuais de forma a tornar isso uma prática recorrente ao ponto de que o Compliance realmente faça parte da cultura corporativa da empresa.

As vantagens em ser uma empresa em conformidade são inúmeras e conforme o tempo passa, esses benefícios só aumentam, posto que há uma considerável redução de riscos, consolidação da cultura organizacional, bem como um crescimento da credibilidade da empresa frente aos stakeholders, o que aumenta a vantagem competitiva, bem como atrai investidores.

Algumas doutrinas apontam diferenças entre Compliance e Integridade, sendo que o Compliance seria parte do Programa de Integridade.

O Compliance se concentraria nas questões legais, enquanto a Integridade congregaria também toda a parte de condutas éticas, proteção de dados, dentre outros aspectos.

 

O que é Programa de Integridade?

O Decreto 8.420/2015 dedicou um Capítulo inteiro para estabelecer o Programa de Integridade e conceitua da seguinte forma:  “consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Refere também a necessidade de constante atualização quando menciona que o programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada empresa, sendo que ela deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do Programa para garantir sua efetividade.

O Manual para Implementação do Programa de Integridade da Controladoria Geral da União define o Programa de Integridade como sendo um “conjunto de medidas e ações institucionais voltadas para a prevenção, detecção, punição e remediação de fraudes e atos de corrupção”.

Mas ressalta que o Manual – e por consequência a CGU – compreende a “quebra de integridade” com o sentido mais amplo, ou seja, entende que engloba atos de recebimento/oferta de propina, desvio de verbas, fraudes, abuso de poder/influência, nepotismo, conflito de interesses, uso indevido e vazamento de informação sigilosa e práticas antiéticas.

 

Os pilares do Programa de Integridade

A Controladoria Geral da União expõe cinco pilares para o Programa de Integridade, mas destaca a inexistência de fórmulas prontas para as empresas, sendo necessário também analisar as características de cada negócio.

  1. Comprometimento e apoio da alta direção – o apoio da alta administração é fundamental para a implementação adequada do Programa de Integridade. O chamado “tone at the top”, expressão livremente traduzida como “o exemplo vem de cima” é importante para demonstrar e engajar a equipe nas questões relativas à conduta ética, bem como demonstrar que todos são tratados da mesma forma, sendo esperada por estes os mesmos comportamentos.
  2. Instância responsável pelo Programa de Integridade – Não importa se é a mais alta diretoria ou a equipe mais operacional, todas as instâncias precisam ter autonomia, independência, recursos (humanos, financeiros e materiais), imparcialidade para funcionar a pleno. De nada adiantaria um Programa de Integridade, se ao receber quaisquer denúncias a instância responsável não tivesse autonomia para decidir, para averiguar, para implementar ações necessárias.
  3. Análise de perfil e riscos – uma análise básica de perfil e riscos envolve:
  • Os setores que a empresa atua no Brasil e exterior;
  • A estrutura organizacional que existe na empresa – hierarquia, competências dos conselhos, das diretorias, dos departamentos…);
  • Quantidade de funcionários;
  • Interação com a administração pública – especialmente relacionadas às obtenções de autorizações, alvarás, licenças, permissões do governo; quantitativo e valores de contratos celebrados com órgãos públicos; frequência e relevância da utilização de terceiros nas interações com o setor público;
  • Participações em sociedade que envolvam a empresa como controladora, controlada, coligada ou consorciada

É importante que essa Análise de Riscos contemple também as probabilidades de ocorrência de fraudes e corrupção, inclusive ligadas a licitações e contratos e as consequências nas operações da empresa.

  1. Estruturação das regras e instrumentos – A estruturação de regras passa pela elaboração de regras, políticas e procedimentos que tem a intenção de prevenir e detectar as irregularidades para que tais medidas se incorporem no cotidiano da empresa, sendo de fácil interpretação e aplicação na rotina.
  2. Estratégias de monitoramento contínuo – Não basta implementar o Programa de Integridade. Ele deve ser constantemente monitorado para identificar quaisquer falhas e possibilitar os aprimoramentos, os aperfeiçoamentos no Programa. Para isso, são elaborados diversos Relatórios sobre a rotina do Programa de Integridade e/ou ainda sobre investigações relacionadas; reclamações de clientes da empresa; informações coletadas no canal de denúncias; relatório de agências do governo reguladoras ou fiscalizadoras.

Em um formato muito simplificado este artigo teve como objetivo apresentar ao leitor um apanhado geral sobre o Programa de Integridade.

A partir de 2021 a implementação do Programa vem sendo cobrada também pela Nova Lei de Licitações em vigor desde 1º de abril de 2021.

Mesmo assim, certamente a maior vantagem de se promover a implementação do Programa de Integridade na sua empresa não está apenas no fato de estar em conformidade com a legislação, mas sim, justamente no estabelecimento de diretrizes éticas e comportamentos esperados por todos que participam da empresa.

Juliana Rebellatto Locatelli
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